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无极2万方发展:天津亚泽律师事务所关于公司重

发布时间:2018-05-14  发布者:admin   阅读人数:

  万方地产 指 万方发展曾用名,万方地产股份有限公司万方源 指 北京万方源房地产开发有限公司,上市公司控股股东万方控股 指 万方投资控股集团有限公司,上市公司间接控股股东绥芬河盛泰 指 绥芬河市盛泰经贸有限公司

  指 上市公司拟将其持有的绥芬河盛泰 90%的股权转让给刘志峰,并拟以现金方式购买信通网易 60%的股权以及执象网络 100%的股权《绥芬河股权转让协议》指 《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市盛泰经贸有限公司之股权转让协议》《绥芬河股权转让协议之补充协议》指 《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市盛泰经贸有限公司之股权转让协议之补充协议》《信通网易股权转让协议》指 《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议》《信通网易股权转让协议之补充协议》指 《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》《执象网络股权转让协议》指 《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关

  《股权转让协议》 指 《绥芬河股权转让协议》、《绥芬河股权转让协议之补充协议》、《信通网易股权转让协议》、《信通网易股权转让协议之补充协议》、《执象网络股权转让协议》、《执象网络股权转让协议之补充协议》《信通网易业绩承诺与补偿协议》指 《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议》《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》指 《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》《执象网络业绩承诺与补偿协议》指 《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方城镇投资发展股份有限公司关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议》《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》指 《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方城镇投资发展股份有限公司关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议》

  指 《信通网易业绩承诺与补偿协议》、《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》、《执象网络业绩承诺与补偿协议》、《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》《股权转让协议之终止协议》指 《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关

  于四川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》《业绩承诺与补偿协议之终止协议》指 《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司业绩承诺与补偿协议之终止协议》净利润 指 《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润”指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润《重组报告书》 指 《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书》

  中国 指 中华人民共和国,为本《律师工作报告》目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区注:除特别说明外,本若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。

  本所受万方发展的委托,担任万方发展本次重大资产出售及重大资产购买的专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售及重大资产购买出具了《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的》,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次重大资产出售及重大资产购买的实施情况所涉及的有关法律问题,出具本。

  为出具本,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对万方发展本次重大资产出售及重大资产购买实施情况有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  本次重大资产出售及重大资产购买相关各方向本所保证,其已向本所律师提供了为出具本所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,所提供材料上所有签名、印鉴均是真实的,所有复印件与原件均是

  在本中,本所律师仅对万方发展本次重大资产出售及重大资产购买实施情况有关的法律问题发表意见,而不对有关财务、会计、审计、资产评估及盈利预测等专业事项发表意见。本所律师在本中对有关会计报表、审计报告及资产评估报告等财务资料中某些数据与结论的引述,并不意味着本所律师对所引述数据与结论的合法性、真实性及准确性做出任何明示或默示的担保或保证。对于上述资料及其内容,本所律师依法并不具备进行核查或做出评价的适当资格与相关技能。

  万方发展以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等 18 名自然人合计持有的执象网络 100%的股权。执象网络 100%的股权以评估值为基础定交易作价 50090.00万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下:

  本次交易完成后,上市公司不再持有绥芬河盛泰股权,信通网易、执象网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不再经营木材销售业务,主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务和互联网药店 O2O 平台运营业务等。

  过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》、《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案

  的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

  第四条规定的议案》《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。

  3、2016年 7月 8日,万方发展独立董事出具了《万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于重大资产出售及重大资产购买的独立意见》,认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,同意公司本次交易的相关议案及整体安排。

  《关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买方案的议案》、《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书(草案)及摘要

  的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。

  6、2017年 1月 16日,万方发展独立董事出具了《万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于重大资产出售及重大资产购买的独立意见》,对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性等发表了独立意见,同意本次交易的相关议案及整体安排;万方发展独立董事出具了《万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于对重大资产出售及重大资产购买方案进行重大调整的独立意见》,对本次重大资产重组方案的重大调整等发表了独立意见,同意公司重大资产重组方案调整的相关议案及整体安排。

  过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产出售及重大资产购买报告书(草案)及摘要的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》等相关议案。

  《关于终止收购四川执象网络有限公司 100%股权并签署相关终止协议的预案》,并通过了附条件生效的《股权转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》。同日,独立董事就上市公司终止收购执象网络 100%股权并签署相关协议的事项发表了独立意见。

  经核查,截至本出具之日,刘志峰已向万方发展支付了股权转让价款人民币 1760.25万元。截至本出具之日,刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为 620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺,承诺在 2018年 4月 1日前付清剩余款项。若刘志峰于 2018年 4月 1日后仍未付清剩余款项,上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。

  经核查,截至本出具之日,万方发展及其指定的第三方已累计将交易价款人民币 15949.30万元支付至易刚晓指定的银行账户。截至本出具之日,上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为 2789.30万元。上市公司计划在 2018年 6月 1日前付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》的约定,若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的,每逾期一日,应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此,由于上市公司延期支付交易价款,易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

  四、本次重大资产重组的信息披露根据万方发展的公开披露信息内容并经本所律师核查,万方发展已根据《重组办法》、《备忘录第 13号》等相关法律法规的规定履行了如下信息披露义务:(一)2016 年 1 月 5 日,万方发展发布《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大事项的停牌公告》(公告编号:2016-001)披露公司拟筹划股权收购重大事项,经公司申请,万方发展股票自 2016 年 1 月 5 日开市起停牌。经本所律师核查,万方发展在其股票停牌期间,已按照有关信息披露的要求,定期发布了相关重组进展公告。

  (二)2016年7月8日,万方发展第七届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组预案相关事项,并于2017年7月11日公告了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》等相关文件。

  (三)2016年7月22日,万方发展公告《对深圳证券交易所关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函

  的回复》、《重大资产出售及重大资产购买预案(修改稿)》、《关于重大资产出售及重大资产购买预案的修订说明公告》等相关文件。同日,公司公告了《万方城镇投资发展股份有限公司复牌公告》,经公司申请,公司股票于2016年7月25日开市起复牌。

  (四)2017年1月16日,万方发展第八届董事会第九次会议审议通过了本次重大资产重组草案相关事项,并于2017年1月18日公告了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书(草案)》及其摘要等相关文件。

  (五)2017年2月11日,万方发展公告《对深圳证券交易所关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函

  的回复》、《重大资产出售及重大资产购买报告书(草案修订稿)》、《关于重大资产出售及重大资产购买报告书(草案)的修订说明公告》等相关文件。

  (六)2017年2月27日,万方发展召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》等与本次重大资产出售及重大资产购买相关的议案,并于2017年2月28日公

  (七)2018年1月30日,无极2万方发展第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的预案》,并于2018年2月1日公告了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的公告》、《独立董事关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的独立意见》等相关文件。

  1、本次重大资产重组过程中,相关各方签署了《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》等多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

  620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺,承诺在 2018年 4月 1日前付清剩余款项。若刘志峰于 2018 年 4 月 1 日后仍未付清剩余款项,上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。

  3、截至本出具之日,上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为2789.30万元。上市公司计划在 2018年 6月 1日前付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》的约定,若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的,每逾期一日,应当以应付未付金额为基数按照万分

  4、根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》及《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》,易刚晓同意将其持有的信通网易 20%的股权质押给上市公司,作为其补偿承诺的担保措施。由于上市公司尚未付清交易款项,因此信通网易股权质押事宜尚未办理。上市公司将在交易款项支付完毕后,尽快督促易刚晓办理信通网易 20%股权的质押手续。

  5、公司与执象网络全体股东签署了《股权转让协议之终止协议》、《业绩承诺与补偿协议之终止协议》,约定各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷,各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任;各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。截至本出具之日,执象网络全体股东已将上市公司支付的所有交易款项全额退还至公司指定账户。

  六、结论意见综上所述,本所律师认为,万方发展本次重大资产出售及重大资产购买已履行了应当履行的批准和授权程序,相关批准和授权合法有效,本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易;本次重大资产出售及重大资产购买的标的资产中,绥芬河盛泰和信通网易已完成过户,但交易款项尚未完全支付,收购执象

  除刘志峰尚未向上市公司全额支付交易款项、上市公司尚未向易刚晓全额支付交易款项外,本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。刘志峰已向上市公司出具承诺,承诺在 2018年 4月 1日前付清剩余款项。上市公司计划在 2018

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